中小企業のM＆Aの通常の流れについてご説明します。
【対象会社の選定】
買い手が欲しい企業の情報を、お見合いのように選定します。
M＆A仲介会社がマッチング(お見合い)の場を提供することが多いです。
【秘密保持契約(NDA)の締結】
会社の売り買い時には、売り手企業の従業員や取引先、金融機関等の利害関係者に情報が漏れることはM＆A成立を妨げたり、悪い影響を与えることがあります。
このため、必ず関係者は外部に情報が漏れないように、秘密保持契約を締結します。
【基本合意書の締結】
売り手企業の財務等詳細な情報を買い手企業へ伝え、買い手企業が売り手企業の分析を実施します。
基本合意書には、買収時価格、買収条件、ディーデリジェンスを行うことを織り込みます。
【デューデリジェンスの実施】
デューデリジェンスとは、売り手企業の詳細な中身を知るための一般的に専門家が調査を行うことをいい、最終的な買収価格を決定するためのプロセスです。
中小企業の場合は一般的に以下のデューデリジェンスが行われます。
財務デューデリジェンス
税務デューデリジェンス
事業デューデリジェンス
これらは主に、会計士や税理士が担当することが多いです。
また、会社の規模によっては、法務デューデリジェンス(弁護士担当)や人事デューデリジェンス(社会保険労務士担当)、知財デューデリジェンス(弁理士担当)が実施することがあります。
【株式譲渡契約の検討】
デューデリジェンスによって、売り手企業の中身、リスクが明らかにされます。
その内容を踏まえて、売り手企業の価値を算定します。
また、売り手企業の現経営陣の進退や退職金等、新経営陣の体制についても話し合いを実施します。
【社内体制の整理】
売り手企業の経営陣の公私混同している資産・負債の整理を行います。
また、従業員へのM＆A情報の発表を検討します。
【クロージング】
上記までの交渉を織り込んだ内容で最終契約を締結します。
【企業の統合(PMI)】
M＆Aの最終契約締結ですべてが完了するわけではありません。
売り手企業と買い手企業の運営の統合化を図る必要があります。
特に合併の場合は、組織体制の構築、業務フローの構築、人事規定の統一、人事評価制度の統一、会計処理の統一、ITシステムの統一等の検討を行う必要があります。